UMWANDLUNG VON INHABERAKTIEN (notariell beurkundete Statutenänderung)
Anleitung zur Umwandlung von Inhaber in Namenaktien - Statutenänderung und Meldepflichten
Der Gesetzgeber schafft zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Steuerhinterziehung die Inhaberaktie weitestgehend ab, untersagt den Handel mit Mantelgesellschaften und schafft neue Melde- und Registerpflichten. Aus diesem Grund sollen Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien diese in Namenaktien umwandeln und ihre Statuten entsprechend anpassen.
Rechtsanwalt Droxler führt die notarielle Beurkundung der erforderlichen Statutenänderung als Urkundsperson gerne für Sie durch. Für anwaltliche Hilfe oder Rechtsberatung stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
Was ist der Unterschied zwischen Namen- und Inhaberaktien ?
Namenaktien lauten auf den Namen des Eigentümers und müssen im Aktienregister eingetragen werden. Bei den Inhaberaktien hingegen legitimiert sich der Aktionär lediglich durch den Besitz der Aktie, weshalb der Aktionär – also der Besitzer der Aktien – dem Unternehmen nicht zwingend bekannt ist. Zur Bekämpfung der Steuerhinterziehung und Geldwäscherei sollen Inhaberaktien wegen der Anonymität und der leichten Übertragbarkeit weitestgehend abgeschafft werden.
Was ist zu tun ?
Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien müssen diese innerhalb von 18 Monaten in Namenaktien umwandeln. (Ausgenommen sind Aktiengesellschaften, deren Inhaberaktien als Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert oder als Bucheffekt ausgestaltet sind.) Sie haben bis 30. April 2021 Zeit, um ihre Statuten zu ändern und die Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln. Ohne fristgerechte Statutenänderung werden die Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Allerdings, bis die Anpassung der Statuten erfolgt ist, sind die Handelsregisterämter gehalten, alle anderen Statutenänderungen einstweilen zurückzuweisen (Eintragungssperre).
Die Aktiengesellschaft muss die ihr bekannten Aktionäre auffordern, sich im Aktienregister eintragen zu lassen. Die Gesellschaft trägt nach der Umwandlung diejenigen Aktionäre in das Aktienbuch ein, die ihre Meldepflicht nach Art. 697i OR erfüllt haben.
Aktionäre mit Inhaberaktien sind verpflichtet, sich bei der Aktiengesellschaft zu melden, damit sie als Namenaktionäre im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen werden. Bei Nicht-einhaltung der Meldepflichten ruhen die Mitgliedschaftsrechte und die Vermögensrechte verwirken während der Dauer der Nichtmeldung gemäss Art. 697m OR.
Ehemalige Inhaberaktionäre, die ihrer Meldepflicht nicht nachgekommen sind, können innert fünf Jahren nach Inkrafttreten der neuen Bestimmungen beim Gericht ihre Eintragung in das Aktienbuch beantragen. Danach verlieren sie alle mit den Aktien verbundenen Rechte, namentlich ihre Ansprüche auf Dividendenberechtigung und Stimmrecht und ihre Aktien werden am 1. November 2024 nichtig.
Wie ist vorzugehen ?
Für die Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien ist zunächst eine Generalversammlung einzuberufen:
Diese Generalversammlung beschliesst die Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien, was eine Statutenänderung zur Folge hat. Jeder Beschluss über eine Statutenänderung muss öffentlich beurkundet werden, weshalb ein Notar resp. eine Urkundsperson bei der Generalversammlung anwesend sein muss.
Gerne übernehmen wir diese Aufgaben für Sie und erstellen alle erforderlichen Unterlagen, namentlich die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse der Generalversammlung, die Redaktion der neuen Statuten sowie die Handelsregisteranmeldung samt deren notarielle Beurkundung.
Ferner müssen Sie ein Aktienbuch führen, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden (Art. 686 ff. OR).
Des Weiteren benötigen Sie ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen, die alleine oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten mindestens 25% des Aktienkapitals oder der Stimmrechte halten. Diese Meldepflicht der wirtschaftlich berechtigten Person ab dem Grenzwert von 25 Prozent des Gesellschaftskapitals oder der Stimmrechte gilt im Übrigen nicht nur für die Aktiengesellschaft (vgl. Art. 697j OR) sondern auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (vgl. Art. 790a OR).
Aktionäre und Gesellschafter, welche die wirtschaftlich berechtigten Personen nicht melden, und Verwaltungsräte und Geschäftsführer, die das Aktienbuch, das Anteilbuch oder das Verzeichnis über die an Aktien wirtschaftlich berechtigten Personen nicht führen, werden gestützt auf Art. 327 und Art. 327a StGB gebüsst.
